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| 券商子公司管理探讨 |
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发布时间：2011-04-27 访问人数：2405 |
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目前券商集团化、专业化的经营模式日趋明显，越来越多的券商通过设立专业子公司的方式进一步完善自身的业务架构，很多券商已拥有基金、期货、直投、投行、资产管理及境外等子公司，业务超过了半壁江山。如何树立正确的风险观，处理好与子公司之间的关系，实现对子公司的有效控制，已经成为提高内部控制效率，强化风险管理，促进母子公司持续健康发展的一个重要课题。
一、目前券商子公司管理存在的若干问题
（一）战略不清。战略管理是母子公司谋求未来发展的重要手段，正确战略能促使协调配合、合理配置和利用资源。但目前大多券商子公司对自身的发展没有制定战略规划，即便有，也不具系统性、前瞻性、科学性，不利于协调、全面、可持续发展。
（二）集权过度。母公司把子公司作为分公司、独资企业或沿袭过去的行政隶属关系来管理，集权过度，过多干涉子公司的具体经营事务，导致对子公司管理过死。子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设，影响子公司正常经营。
（三）分权过度。子公司俨然成独立王国，认为母公司对他的管理是多余的。对母公司的意见、重大决策等阳奉阴违、弄虚作假，甚至设置信息屏障、封锁真实信息，以致母公司的管理控制无法贯彻。
（四）协调困难。公司职能部门对子公司所处行业不熟悉，对实际情况和存在的问题了解不深入，针对子公司制定的管理措施、制度等不贴近实际。子公司出于自身利益考虑，对公司安排的任务或提出的要求存在畏难排斥情绪，双方沟通协调困难，增加管理成本和难度，影响子公司的生产经营。
（五）执行偏差。子公司对相关要求的理解和把握程度不一，执行上存在一定偏差，有的存在形式上的执行，被动地应对。在过程监控上，母公司及职能部门对子公司检查、指导的深度和广度不到位，与预期效果有一定的差距。
（六）激励缺失。母公司尚未建立有效的子公司激励机制和奖罚措施，没有将个人事业发展、收入待遇与子公司的业绩、中长期发展结合起来。
（七）手段缺乏。母公司职能部门之间权限及职责没有制度化，尚未建立一整套对子公司的管控制度及风险管理信息系统、风险评估等系统，相关技术手段还待开发和完善，单纯依靠控制人事和财务，控制效果不佳。内部审计停留在集中检查会计报表等财务数据的真实性，很少触及经营管理的其他领域，没有发挥出风险导向型内部审计对风险管理做出整体的分析、评价以及建议。仍采用定性分析等落后方法进行风险管理，不能准确地预测、识别和评估风险。
二、券商加强对子公司管理的对策建议
（一）制定战略规划，确保整体目标和子公司责任目标实现
1. 母公司制定正确的子公司战略目标。在母公司的发展过程中，每个子公司在母公司中的战略地位不同，子公司之间应有合理的角色分工架构。母公司为保持其核心竞争能力，提升行业地位，要依据自身的发展战略目标、所处的行业特征、管理水平、子公司对母公司的重要程度、母公司所处的发展阶段、文化特征以及组织特征，针对不同的子公司制定明确的战略规划。
2.子公司制定具体的子公司发展规划。子公司应在母公司战略框架下，综合分析所处的政治经济形势、行业背景、实际运营等多方面因素，制订自己的中长期发展规划。一方面，使子公司对自身进行梳理和评估，确立发展方向并准确定位，有利于子公司有效调配所掌控的各种资源，最大限度地发挥资源效能，促其提升核心竞争能力。另一方面，可使子公司发展规划对母公司战略的实现形成有力的支撑，推动母公司整体战略目标的实现，发挥协同效益，实现整体经济效益最大化和母子公司的双赢。母公司对子公司发展规划的制订进行审核和指导。
（二）突出监管重点，确保资产增值和子公司竞争力提升
1.采用“有控制地分权”。在市场竞争日趋多样化和信息化的条件下，母公司要结合子公司现状，分析各种因素情况，建立科学有效的管控模式，理顺管理关系，在保证资产所有权的对外延伸和分解得到有效控制的前提下，适当放权给子公司，做到集权适度、分权合理，并通过实行工作报告制度、考核制度、预算审计制度、财务报告制度等规范经营行为，及时传递相关信息，达到既对子公司进行有效监管又使子公司放开手脚经营运作的目的。
2.突出抓好重大事项。母公司实施多元化发展战略，其业务涉及多个行业，在行业性质、产品特性、市场需求等方面均有不同的特点，母公司将日常经营管理职权下放给子公司经营者，子公司经营者根据行业特点和自身实际开展经营管理工作，母公司作为出资人和监管者，重点抓好对子公司重大事项的管理，突出监控的重点，减少对子公司日常生产经营活动的干预，重点关注子公司资产的保值增值和企业价值的提升。
（三）完善管理方法，保证管理目标及控制任务的完成
母公司对子公司既要管人，也要管事，通过对人事权的控制来达到对事务权的控制。
1.完善子公司治理层机构。只有建立以科学的现代治理结构为基础的权力产生和运行机制，才可以理顺企业内部的各种权力结构，提升企业的风险管理能力。母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，母公司对子公司的治理机构的参与和人员的选派，在子公司的章程条款中应予以明确，这是个非常重要的控制环节和手段。
在治理建设方面，一要完善独立董事制度，强化董事会职能，发挥其在决策中监督，在管理中监督的作用，并使独立董事的收入不与所任职的子公司直接相关。二要完善监事会建设，可尝试由母公司对子公司派出监事，从相关法规和制度上规定监事人员编制、资金来源，确保监事责权利落实的同时，强化监事的权力和责任，并通过相关的实施细则或条例、办法对监事的职责予以细化，明确监事失察的法律责任，使风险控制真正落到实处。通过建立监事会领导下的风险管理模式，通过事前介入、事中参与和事后监督，在相当程度上降低子公司风险。在重大事项上，遵循法人治理的要求，通过董事、监事在子公司股东会、董事会上表决通过，将母公司的决议依法形成子公司的决策贯彻实施，实现母公司对子公司的合法监控和管理。
2.加强子公司业务层的管理。通常情况下，子公司业务管理主要包括子公司的发展战略、预算管理、重大投资、对外筹资、对外担保、利润分配、合并报表等，这些事项应制度化、固定化。
（1）事前、事中管理。授权审批制度、重大交易或事项合理确定、子公司的投资回报率及子公司的利润指标的核定，金额较大或风险较高的重大投资项目审核监督等应是母公司对子公司重点控制的事项。主要从以下几方面加强：一是授权批准控制。控制点设置在批准环节上，对子公司的重要事项和业务进行控制。明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，子公司内部各级管理层必须在授权范围内行使职责和承担责任，经办人也必须在授权范围内办理业务。权限的控制同时是一把双刃剑，在对子公司可以做到严格控制的同时，又极易挫伤子公司的经营积极性。因而，权限控制的应用和松紧度设计必须审时度势。二是预算控制。包括预算体系建立、编制、审定、指标下达、执行的授权、执行过程的监控、差异的分析和调整、业绩的考核。还有一个重要的环节是预算的调整。三是文件记录控制。主要有组织结构图、工作岗位说明书、会计记录等。四是风险防范控制。建立风险评估机制，常见的评估内容有：筹资风险评估、投资风险评估、担保风险评估、合同风险评估等。五是内部报告控制。控制依赖于真实而及时的信息。内部报告的形式是解决信息不对称问题的重要方式。六是电算化系统控制。借助计算机信息技术的帮助，对子公司业务进行实时的查询和审批。七是会计系统控制。注意统一会计科目及会计政策两个环节。
（2）事后管理。内部审计是内部控制的一个重要组成部分，也是事后管理的主要方式。内部审计工作重点必须从传统财务领域的“查错防弊”扩展到企业内部的管理、决策及效益服务等企业经济管理和业务活动的各个层面、各个方面，内部审计的职能也应从审查的监督向评价、咨询、建议和协调等方面拓展；对于内审人员的素质，内审部门应按照国际内部注册审计师协会审计准则的要求建立内部审计质量控制制度，强化审计的风险管理意识，提高内审人员的业务素质。
（四）规范管理行为，发挥公司的指导、服务和协调职能
对子公司的管理应注重合法性、重要性、成本效益、有效性及权、责、利对等，治理性控制和业务性控制相结合及协调性原则。
1.明确职责。母公司需要把对接子公司的部门或岗位的职责进行明确化。在合理进行分工的前提下，赋予权力、明确责任。岗位职责规定得越详细，就越具有可行性，其中一个重要的原则就是要明确界定各个相邻和相关岗位的职权范围和边界，避免重叠和交叉，引起相互推诿，降低工作效率。
2.日常管理。通过母公司管理专职部门发挥管理、服务和协调职能，对子公司管理的政策、子公司上报审批事项等都应经过专职部门审核、把关，避免政出多门、多头指挥、步调不一的问题。监督检查和信息处理是母公司行使管理职能的重要方式之一，但检查的次数和要求上报的材料不宜过多，对子公司微观层面的问题关注的不宜过细。母公司职能部门可采取联合检查、问题集中处理、定期组织交流一些管理经验和推行先进的管理方法等方式对子公司实施监管和指导，对子公司必须上报的材料，能整合的应合并上报。
从充分发挥子公司主观能动性的方面考虑，母公司在行使管理职能时，做到该管的一定要管到位，该放权给子公司的原则上不予干预，减少对子公司日常生产经营活动的影响。 同时，子公司要站在实现母公司战略的高度，合理利用所占有的资源，与母公司保持良好的信息沟通，敢于暴露经营中存在的问题，以利于母公司决策和帮助解决。
（五）改进考核机制和办法，提高子公司对母公司战略实现的贡献能力
1.考核准备。一要制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循。这一点是实际运作中的难题，母子公司在这方面经常会陷入互相的博弈，最终往往是母公司决策者“拍脑袋”决定。较好的办法是首先建立指标制定的公认规则，在母子公司之间首先要达成一致。其次在管理过程中，保证基本信息的上下对称。最终在相互协商的基础上，根据公认的规则，母子公司共同来制定指标。三要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效。操作中的重心在于公正和兑现，否则会因为失信带来整个体系的失效。四是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。随着业务的不断发展壮大和母公司的成熟，对子公司的管理控制应逐渐由严格向宽松转变，特别是权限的限制应逐渐放宽，这可以视作对子公司的一种内在激励，以激发子公司的积极性。可以逐步实行股权激励，强化内在动力，提升子公司竞争力，有效降低管理控制成本。
2.考核指标。在对子公司的业绩考核中，不同的子公司应该有不同的考核方法，以保障公平。在对子公司收入、利润预算等指标依照目前实施的考核办法进行考核的同时，还应把子公司的市场建设、内部管理、战略规划与实施等列入考核范围，逐步实现从业绩考核向价值考核的转变，更加注重子公司长线、短线和二者相互关联上的经营方式和效果，这也符合母公司设立子公司时追求利润和资本增值的要求。
（六）建设先进有效的风险管理系统，减少风险管理不当导致公司遭受经济损失或引发危机
为了能降低母公司与子公司等各级信息的不对称程度，达到防范风险的目的，必须以一个有效设计的风险管理组织结构作为沟通渠道来传递这些信息。一是母公司应指导子公司建立健全风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序，对主要风险进行监控。二是各子公司实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制，首席风险官与母公司风险监管部直接对接。三是子公司内部建立垂直的风险管理架构，各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。
（七）加强境外子公司管理，提高境外业务可持续发展能力和增强风险抵抗力
我国券商境外合作、国际化的运作方式日趋广泛，由于境外子公司所处法律、文化、政治及经济环境等特殊性，其经营理念、行为规范、思维模式、价值观念、管理方式势必产生差异。境外子公司在提升券商质量、提高国际市场竞争力的同时，也面临着特殊的风险。一是母公司应建立和完善境外投资的各项运行制度,依靠制度明确、规范境外投资风险的行为。二是母公司在进行境外子公司发展战略控制和经营控制外，应着重境外财务风险控制，建立强有力的财务集中控制系统，强化绩效管理、预算管理，确保管理到位有效。三是建立完善境外子公司治理，建立健全内部监控制度和风险管理机制。四是强化外部独立中介机构对境外子公司的监督与制约。五是加快引进和培养精通国际金融、财务、税务、法律等专业领域的复合型人才，为境外子公司未来发展提供人力资源保障。
当前是一个集团化经营和集约化管理的时代，新的时代面临新的选择和挑战，对子公司的管理要逐步建立一套管理规范、分工明确、有效运作，又能互相配合、互相监督的管控体系，因时利导，因势利导，才能使子公司的发展和母公司互相补充，相得益彰，在时代的竞争中永立不败之地。
（作者单位：国元证券公司风险监管部） |
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