近年来，为扎实做好稳步推进全市场注册制改革准备工作，督促中介机构在从事保荐承销、财务顾问等投行类业务时归位尽责，充分发挥中介机构特别是证券公司的资本市场“看门人”作用,监管部门加大了对投行类业务违法违规行为的查处力度。本期选取多起证监会系统查处证券公司从事投行类业务违法违规行为的典型案例，供辖区证券经营机构反思、警示，以案明纪，切实完善投“三道防线”内控机制建设，提高执业规范，提升执业质量。
一、案例基本情况
（一）内控建设方面
案例一：HL证券在开展投行类业务过程中存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等；二是聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第七条、第二十条和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。2022年6月，监管部门对HL证券采取监管谈话的行政监管措施。
案例二：DW证券在从事保荐业务中存在以下问题：质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求，内控管理存在较为严重缺陷。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的相关规定，相关业务负责人对上述违规行为负有责任。2022年9月，监管部门对DW证券采取责令改正的行政监管措施，对投行业务分管副总裁和质控负责人分别采取出具警示函的行政监管措施。
案例三：AX证券在从事保荐业务中存在以下问题：相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的相关规定，相关保荐代表人对上述违规行为负有责任。2022年9月，监管部门对当事保荐代表人出具认定为不适当人选6个月的事先告知书，对AX证券及另1名保荐代表人分别采取监管谈话的行政监管措施。
案例四：ZT证券在从事债券业务中存在以下问题：一是公司投资银行业务委员会股权、债权及相关业务质量控制现场核查规定等业务制度不够细化、在个别债券项目执业中存在内控约束及管理机制不到位的情况；二是个别债券项目终止后，项目组未及时将终止项目信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库；三是个别债券项目工作底稿留存不完整或不规范等问题。上述行为违反了《证券投资银行类业务内部控制指引》第九条、第七十九条、第八十三条的相关规定。2022年8月，监管部门对ZT证券采取责令改正的行政监管措施。
案例五：ZS证券在从事资产证券化业务过程中存在以下问题:一是公司层面整体风险管控不足，资产证券化业务涉房项目占比较高，风险相对集中，公司层面未能通过有效的风险管控措施及时压降；二是质量控制机制不够完善，部分项目质量控制报告内容不完善，未明确需要提请内核会议讨论关注的问题；三是内核机制执行不到位，个别项目对内核意见的答复、跟踪不充分。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第七条、第五十七条、第六十一条，《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》第十三条的相关规定。2022年8月，监管部门对ZS证券采取监管谈话的行政监管措施。
案例六：YH资产管理公司在从事资产证券化业务过程中存在以下问题:未设立专职质控团队，内核履职独立性不足、个别承做人员参与内核表决工作，未由专门职能部门或团队负责证券发行与承销工作，立项、承销、存续期管理制度不健全。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十一条、第十四条、第四十六条、第六十七条、第七十二条的相关规定。2022年4月，监管部门对YH公司采取出具警示函的行政监管措施。
（二）尽职调查方面
案例七：ZS证券投行业务存在以下问题：一是保荐业务中，个别项目对发行人的收入确认、核心技术、研发费用核算尽职调查不充分；二是债券承销业务中，个别项目对发行人的债务情况，对外担保情况，偿债能力，关联交易情况，重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项等尽职调查不充分；三是资产证券化业务中，个别项目对原始权益人、托管人的资信水平等尽职调查不充分尽职调查报告未包含对重要债务人进行尽职调查的情况。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条、《公司债券发行与交易管理办法》第七条、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》第十三条和《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第七条、第九条、第十三条的相关规定。2022年8月，监管部门对ZS证券采取出具警示函措施。
案例八：PA证券在保荐LS项目首发上市过程中,尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第二十九条、第三十条、第三十八条的相关规定，相关业务负责人和保荐代表人对上述违规行为负有责任。2022年6月，监管部门对PA证券出具暂停保荐机构资格3个月的行政监管措施，对保荐业务负责人及项目保荐代表人认定为不适当人选5-10年不等，对内核负责人采取监管谈话的行政监管措施。
案例九：GJ证券在保荐LT项目首发上市过程中,未勤勉尽责对发行人主要客户间的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息,涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大,对发行人相关流水核查存在依赖发行人提供资料的情形。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的相关规定，相关保荐代表人对上述违规行为负有责任。2022年1月，监管部门对GJ证券及项目保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
案例十：ZJ证券和HT证券作为HC集团申请公开发行2019年公司债券的牵头主承销商和联席主承销商，对债券承销业务中涉及的部分尽职调查事项未履行勤勉尽责义务。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的相关规定，相关项目负责人对上述违规行为负有责任。2022年8月，监管部门对ZJ证券、HT证券及两名项目负责人采取出具警示函的行政监管措施。
案例十一：HF证券和XB证券作为SY公司债券承销机构，在尽职调查过程中，对发行人对外 担保相关内部控制运行情况核查有效性不足，对发行人对外担保信息披露准确性督促不到位。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的相关规定。2020年6月，监管部门对HF证券和XB证券分别采取监管谈话的行政监管措施。
案例十二：YH资产管理公司在从事资产证券化业务过程中存在以下问题：部分项目尽职调查存在依赖发行人、第三方提供资料的情形，核查不充分；工作底稿归档不及时、不完整；存续期管理对基础资产质量变化情况、原始权益人持续经营情况关注不足。上述情况违反了《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》第十三条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的相关规定。2022年4月，监管部门对YH公司采取出具警示函的行政监管措施。
（三）后续管理阶段
案例十三：SG证券作为SL公司首发上市持续督导保荐机构，未关注到SL公司使用扩建项目专户募集资金违规购置土地，且该募集资金用途变更未履行相应审议程序，也未及时进行披露。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条的相关规定。2022年5月，监管部门对SG证券及两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
案例十四：YD证券作为SY公司首发上市持续督导保荐机构，未勤勉尽责履行持续督导职责，未发现SY公司在2019年至2020年期间存在关联交易未审议且未披露、违规使用募集资金，以及2019年度内部控制存在重大缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等情形。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条、第二十八条的相关规定。2022年5月，监管部门对YD证券采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
案例十五：GH证券在从事SJ债券受托管理过程中，未及时发现并纠正发行人违规使用募集资金购买理财产品。上述情况违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的相关规定。2022年6月，监管部门对公司采取出具警示函的行政监管措施。
案例十六：TPY证券在从事HC债券受托管理过程中存在以下问题：一是未按规定和协议约定及时公告债券募集资金使用违规问题。公司在知悉债券存在募集资金用途与募集说明书约定不符、以及债券存在募集资金账户使用不规范的违规情形后，未按《债券受托管理协议》约定在五个工作日内向市场公告临时受托管理事物报告。二是未按规定和协议约定对发行人相关重大事项履行勤勉尽责义务。公司未采取充分手段核查发现发行人未披露重大诉讼、主要资产被冻结、未能清偿到期债务等重大事项，未尽到《债券受托管理协议》关于受托管理人持续跟踪监督和关注义务。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定。2021年12月，监管部门对公司采取出具警示函的行政监管措施。
案例十七：ZS证券在从事资产证券化业务存续期管理过程中，对基础资产现金流监督检查不到位，未发现涉及基础资产现金流的重大事项并发布临时公告。上述行为违反了《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》第十三条、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务信息披露指引》第十九条的相关规定。2022年8月，监管部门对公司采取出具警示函的行政监管措施。
二、监管要求
上述案例反映出的问题，辖区各证券经营机构及项目从业人员应引以为戒，认真对照查摆，深刻认识投行类业务规范执业、履职尽责的重要意义，认清违法违规行为的严重后果，严格遵守投行类业务相关制度规定，紧紧围绕“归位尽责”这个关键，着力提升适应注册制改革要求并规范发展的内生动力。具体来说，要做好以下几个方面：
（一）强化内控建设，提升内部约束。辖区机构要持续夯实“三道防线”内控机制建设，严格投行业务执业过程管控，充分发挥质控、内核等内控部门对投行业务前台的制衡作用。要改进投行业务激励约束机制，建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核，严禁过度激励、短期激励。要完善内部问责机制，通过倒查“三道防线”执业情况，督促各层级、各环节人员履职尽责，坚决杜绝“带病闯关”、“一查就撤”、频频被否等行为。
（二）强化能力建设，提升服务水平。辖区机构要持续加强对保荐业务规则、尽职调查准则、保荐业务工作底稿指引等规则的学习和理解，强化从业人员教育培训和监督管理，抓好定价、保荐、承销三大能力的形成和提升，围绕更好服务我省科创中心建设、十大新兴产业、专精特新企业发展，构建细分领域的专业投行团队，在特定行业、一定区域内“俯下身段”、精耕细作。
（三）强化功能发挥，推进转型升级。辖区机构要牢牢把握注册制下投行业务高质量发展的内涵，紧紧围绕“归位尽责”这个关键，坚持以信息披露为中心，以投资者需求为导向，深度重塑投行，尽职调查、质量控制、内核问询、研究分析等业务逻辑，持续推进投行业务由通道化、被动管理向专业化、主动管理转型，推动投行服务从项目“可批”向投资者“可投”转变，着力提升投行价值发现和风险识别能力。 |
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