近年来，随着《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》出台，监管部门逐步加大了对廉洁从业违规行为的打击力度。本文选取多起证监会系统查处廉洁从业违法违规行为的典型案例，供安徽辖区证券基金期货行业反思、警示，以案明纪，举一反三，切实完善机构廉洁从业内控机制，强化重点业务领域、关键岗位人员管理，持续推进行业廉洁从业文化建设。
一、案列基本情况
（一）廉洁内控机制建设不健全
案例一：H证券公司在廉洁从业方面存在以下问题：1.廉洁从业内部控制相关制度不完善，未覆盖结算、交割业务种类、环节；2.公司董事会未制定廉洁从业管理目标；3.在员工离职办理流程中，未对其廉洁从业情况予以考察评估；4.公司未对股东方开展廉洁从业的辅导和宣传工作。H公司上述行为违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条、第六条、第七条和第十三条的规定，2020年12月，监管部门对其采取责令改正的监管措施。
案例二：Z证券公司存在廉洁从业风险防控机制不完善等问题，在某IPO等项目中，未充分披露聘请第三方机构情况。Z公司上述行为违反了《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第四条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第二条等规定，2020年10月被监管部门采取责令改正的监管措施。
（二）谋取不当利益
案例三：D证券广州分公司郭某向开通新三板交易权限的客户提供知识测评答案，承诺新三板新股申购收益，并谋取不正当利益；H证券西昌某营业部理财经理万某违规向投资者推介不具有证券期货经营资质的平台，获取不正当利益；S证券南宁某营业部员工秦某收受投资者提供的礼金。上述行为均违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条规定，被监管部门采取出具警示函的监管措施。
案例四：S证券公司固定收益部董事边某负责Z公司非公开发行私募债，利用其负责推荐客户认购债券的职务便利，通过其亲属银行账户，非法收受Z公司法定代表人卢某支付的好处费150万元。其行为构成《刑法》第一百六十三条“非国家工作人员受贿罪”，被司法机关判处有期徒刑二年零六个月，并没收违法所得。同时，边某作为证券从业人员，其行为亦违反了《证券业从业人员执业行为准则》第九条规定，中证协注销了其执业证书，公司对其采取开除党籍、行政开除、扣减薪酬的内部惩处。
案例五：G证券上海分公司员工宁某利用职务便利，在获悉某上市公司并购重组的重大利好消息后伙同其妻樊某，控制使用他人证券账户，非法获利17万余元。2020年5月，宁某以内幕交易罪被判处有期徒刑一年，罚金三十万元，并禁止宁某自刑罚执行完毕之日或者假释之日起三年内从事与证券相关的职业。这是全国首例涉证券领域犯罪人员适用“从业禁止”案宣判。
（三）输送不当利益方面
案例六：F证券分析师马某作为新财富最佳分析师评选活动候选分析师，2018年9月违规宴请具有投票权的当事人，客观上构成了向其他利益关系人输送不正当利益的事实，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条规定。此事件经自媒体广泛传播，引发严重社会影响，2018年10月，监管部门对马某采取监管谈话的监管措施。
案例七：P证券重庆分公司采取赠送实物的方式吸引客户开户；Z证券山东某营业部员工存在返还客户佣金等违规情形；ZT证券泰安分公司存在向部分客户提供礼品等违规情形。上述行为均违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条等规定，被监管部门采取出具警示函或责令改正的监管措施。
（四）违规从事营利性活动
案例八：B证券重庆某营业部负责人代某，通过其实际控制的2家咨询公司从事信托融资居间介绍业务，收受融资人支付的中介费，并通过上述2家公司向国家工作人员行贿，构成单位行贿罪，2019年1月，代某被判处有期徒刑二年零八个月，2020年1月，被监管部门认定为不适当人选。
案例九：T证券内蒙古分公司负责人宋某实际控制并经营某投资公司，利用该公司平台以伪私募之名与众多投资者签订委托理财协议，融资上亿元，并造成投资者严重损失，其已涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施。2020年5月，被监管部门认定为不适当人选。
（五）从事与所在机构或投资者利益冲突活动
案例十：M证券某分公司负责人魏某以投资国债回购名义，与投资人签署伪造的“固定收益业务协议”，以本人银行账户收取投资人资金，借他人证券账户使用投资人资金进行证券交易，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条等规定，被监管部门认定为不适当人选。
案例十一：J证券西安某营业部经纪人张某，在任职期间，同时入职其他基金销售公司担任高级理财经理，并向营业部客户推荐非J证券公司发行或代销的金融产品，从事与所在营业部或者投资者合法利益相冲突的活动，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条等规定，被监管部门出具警示函。
案例十二：Y证券西安某营业部负责人杨某违规组织营业部客户出借证券账户，并为他人融资提供中介或便利，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条规定，被监管部门认定为不适当人选。
（六）干扰监管工作
案例十三：W证券绍兴某营业部负责人刘某泄露监管调查信息；G证券天津某营业部负责人陈某泄露稽查办案信息、干扰案件调查工作。上述行为均违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十一条规定，分别被采取监管谈话、出具警示函的监管措施。
（七）未按规定报告
案例十四：Z证券发生工作人员被纪检监察部门立案调查等情形后，未在规定时间内报告，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十五条规定，被监管部门采取责令改正的监管措施。
二、监管要求
结合上述案例反映出的问题，各机构及从业人员应引以为戒，深刻认识廉洁从业的重要意义，充分认清违法违规严重后果，切实做到以案说法、以案明纪、以案促改，严格遵守廉洁从业相关制度规则，持续强化廉洁从业机制建设，防范潜在道德风险、廉洁隐患，真正做到安徽辖区廉洁从业倡议书中提出的“八个严禁”。
（一）持续完善公司廉洁从业内控机制。严格落实公司廉洁从业风险防控的主体责任，主要负责人作为廉洁从业管理职责的第一责任人要带好头、作表率，各级负责人在职责范围内认真落实管理责任。健全廉洁从业内部控制制度，强化岗位制衡与内部监督机制，有效识别和防范各项业务、各个业务环节、各类业务人员廉洁从业风险点，并有针对性地完善防控措施。强化事中管控和事后追责机制，将廉洁从业全面纳入工作人员管理体系，在人员聘用、晋级、提拔、离职等环节加强对其廉洁从业情况的考察评估。
（二）持续强化重点业务领域、关键岗位人员廉洁从业管理。加强对投行业务、债券交易等重点业务领域，以及中高层等核心岗位人员的内部管理，强化内部业务权限制衡，有效防范廉洁从业风险。建立健全公司纪检监察、稽核、合规风控等部门联合检查监督机制，充分发挥公司监事会、董事会审计、风险等专门委员会的监督作用。强化重点业务领域、关键岗位人员廉洁从业情况的监督检查，尤其是要加大对从业人员违规从事营利性经营活动的查处力度，对出现问题的责任人员要进行严肃内部追责，并及时报告监管部门。涉及违法犯罪的要及时移送司法机关。
（三）持续推进公司廉洁从业文化建设。结合行业典型案例，强化廉洁从业教育和警示，对公司中高层管理人员和核心岗位人员开展廉洁从业监管规则等方面的培训，警示其务必以身作则、做好表率，让公司每一名从业人员树牢廉洁从业意识，切实杜绝输送或谋取不正当利益等违法违规行为。将廉洁从业风险管理纳入公司全面风险管理体系，加强关键业务环节廉洁从业风险防范，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，促进形成“我要廉洁从业”的企业文化和自觉行动，努力建设一支廉洁自律、业务精通的员工队伍。
下一步，安徽证监局将坚持“零容忍”的态度，结合日常监管和举报投诉情况，从严从快开展相关线索核查，一经查实，将依法从重采取措施。 |
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