为认真贯彻习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神，按照党中央、国务院的决策部署，证监会立足北京证券交易所服务创新型中小企业的市场定位，总体平移精选层上市、交易、转板、退市等基础制度，坚持合适的投资者适当性管理要求，形成一套契合中小企业特点的差异化制度安排，探索资本市场支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。
证监会严格遵循《证券法》《公司法》规定，尊重中小企业发展规律和成长阶段，以精选层各项制度为基础，起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，同步修订了《证券交易所管理办法》，现向社会公开征求意见。上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系，具体内容如下：
一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。
二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。
三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。
四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。
同时，为做好制度衔接，证监会配套修订《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，现一并向社会公开征求意见。
欢迎社会各界提出宝贵意见。证监会将根据公开征求意见情况，对上述规章做进一步修改完善，履行法定程序后尽快发布实施。鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及按照总体平移的原则，本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在上述规章公开征求意见期间，证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
下一步，证监会将始终坚持新三板和北京证券交易所设立的初心和使命，不断健全规则体系，研究完善适合中小企业特点的发行上市和信息披露制度，持续优化归位尽责、良性互动的市场生态，着力提升北京证券交易所投融资功能和市场活力，更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。 |
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