8月13日，深交所发布《公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下简称《投保指南》），为起草募集说明书中投资者权益保护相关章节内容提供参考指南。这是深交所深入贯彻新《证券法》加大投资者保护力度相关精神，认真落实证监会关于构建投资者保护大格局工作要求，完善资本市场基础制度建设，提升公司债券发行人依法诚信经营和规范运作水平的重要举措。
《投保指南》遵循市场化、法治化原则，结合公司债券违约风险处置实践，推动实现募集说明书涉及投资者保护的内容更加体系化、规范化，强化对发行人事先约束力度，提高投资者保护相关条款的有效性、可操作性。具体包括以下三个特点：
一是构建科学完备体系，提升条款规范性。公司债券实施注册制以来，深交所以上市规则及挂牌规则为核心，以投资者适当性管理办法及存续期相关业务指引为主干，陆续发布审核重点关注事项指引、募集说明书及信息披露相关业务指南、持有人会议规则参考文本等配套补充规则，构建覆盖事前、事中、事后全流程的投资者保护机制。本次进一步规范特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制等四个方面内容，明确适用范畴，理顺处理程序，厘清发行人、担保人、受托管理人及投资者各方权利义务边界，进一步完善多举措、全方位的投资者保护体系。
二是聚焦市场主体关切，突出条款针对性。在特殊发行条款方面，细化票面利率调整方式，明确回售申报期变更程序及信息披露要求，着力解决选择权条款适用时可能涉及的争议问题。在增信机制方面，根据《民法典》及相关司法解释，梳理完善保证、抵质押担保等传统债券担保方式中各方权利义务安排，并纳入债务加入、第三方收购承诺等创新增信机制。在投资者保护条款方面，针对市场高度关注的发行人现金流紧张、债务杠杆率高、低于合理价格转让资产、重要子公司进入破产程序、非标产品违约等严重影响偿债能力问题，针对性设置发行人偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺和交叉保护承诺，加强对发行人事先约束。在违约事项及纠纷解决机制方面，明确违约的六种类型，梳理承担违约责任的六种方式，避免出现因条款约定不明导致投资者求偿困难的情形。
三是兼顾参与各方权益，保留条款灵活性。《投保指南》通过限定发行人行为防范债券违约风险，既严格规范了发行人行为底线，也有效保护了投资者利益。一方面，将《投保指南》定位为参考文本，发行人可以结合自身实际情况或与意向投资者沟通情况，自主选择适用《投保指南》中提供的各项“工具包”，并参照本文范例拟定募集说明书相关内容；另一方面，在为投资者提供保护和救济措施时，引入宽限期和豁免机制，推动提升发行人消除负面情形、恢复资信水平和偿债能力的积极性。
投资者是资本市场发展之本，保护投资者合法权益是站稳资本市场人民立场的必然要求。深交所将紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”目标，认真践行“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，继续加强投资者保护制度供给，扎实履行交易所监管职责，压实中介机构责任，为投资者提供有效的“监管保护”和充分的救济渠道，构建公开、公平、公正的市场环境，维护交易所债券市场长期健康稳定发展。
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