股票和债券作为“证券”两个最重要家族成员，全面推行注册制，是本次新修订的证券法（以下简称“新法”）最大的亮点和热点。
（一）证券品种
新法将证券进行四个维度的分类：常规证券、境外债券、特殊债券和金融产品。
（1）常规证券：股票、债券和存托凭证以及国务院认定的其他证券适用新法；未规定的适用公司法和其他法律、行政法规；此规定大大扩展了证券的定义范畴。
（2）境外债券：境外的证券发行和交易活动扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的依照本法追究法律责任；此规定将新法的效力延伸至境外。
（3）特殊证券：政府债券、证券投资基金份额以及其上市交易使用本法，其他法律行政法规另有规定的，从其规定；此规定明确特殊债券的范畴。
（4）金融产品：资产支持证券、资产管理产品以及其发行交易办法由国务院依照本法的原则规定。此规定为近几年如火如荼发展的ABS等金融产品正名。
（二）证券发行条件与注册要求
1.公开与非公开发行与注册
（1）公开发行。新法规定公开发行应当依法注册，未经注册不得公开发行；证监会是股票和公司债的注册机构，发改委是企业债的注册机构；注册制实施细则和范围、步骤由国务院另行规定。
公开发行的对象是不特定对象，以及向特定对象发行累计超过200人的（但员工持股所涉及的员工不在200人范围之内）
（2）非公开发行。新法对非公开发行不作注册要求，仅要求不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2.首次公开发行新股IPO与债券发行的基本条件
（1）首次公开发行新股IPO的基本条件。具备健全且运行良好的组织机构，且具有持续的经营能力，注意将“盈利”改为“经营”，不再要求财务状况良好；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，这一条是本次通过新增条款。
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，将“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”删除。
上市公司增发新股的条件，授权证监会制定；公开发行CDR的，应当符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件。
同时，股票公开发行取消发审委制度，按新法规定，交易所可以审核公开发行申请，有权判断发行人是否符合发行条件，是否符合信息披露要求，并督促发行人完善信息披露内容。
（2）债券公开发行的条件和一般程序。
新法规定债券公开发行需具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
相对于其他修订版本和三审稿，大大简化了公司债券的发行条件，删除发行人净资产40%，股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元，以及累计债券余额不得超过公司净资产40%，筹集的资金必须投向国家产业政策、债券利率不得超过国务院限定的利率水平等规定。
新法规定发行人可转债CB的，应同时符合债券公开发行以及上市公司增发新股的条件但通过收购本公司股份用于转换的公司债无需遵守增发新股的条件。
同时新法也明确了债券公开发行的负面清单，即对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本次的事实，仍处于继续状态；违法本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途的。
删除了“前一次公开发行的公司债券尚未募足”的规定，即允许债券同时申报的情形。 |
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