范圣兵 朱高英
投行业务是证券公司业务创收的重要组成部分，特别是在经纪业务等传统业务业绩下滑的行业背景下，投行业务的重要性更加凸显。风险控制、合规经营是投行业务发展的生命线，在“合规全覆盖”的监管新要求下，投行业务的合规管理问题成为证券公司合规管理部门的重要研究课题之一。本文以国元证券投行业务合规管理现状分析为契入点，梳理证券行业投行业务合规管理面临的共性问题，并结合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿）对证券公司投行业务合规管理工作进行研究和探讨。
一、国元证券投行业务合规管理现状分析
（一）国元证券投行业务合规管理基本架构
国元证券投行业务合规管理以“三道防线”为基本架构：项目组——合规风控质控——内核，主要涉及发行审核部、合规管理部、风险监管部、稽核部、新三板办公室等部门，另外设立立项审核小组、投行（债券、新三板）内核领导小组、投资银行和债券承销业务包销风险审核小组等非常设机构，负责投行项目立项、申报、包销及其他重大事项决策。三道防线分工合理、体系健全，各部门权责明确、职责清晰，基本能覆盖投行所有业务、渗透到投行业务各个环节。
（二）国元证券合规管理部参与投行业务情况
1.审查投行业务规章制度。合规管理部依据《国元证券制度管理暂行办法》对投行总部、债券总部、新三板办公室、发行审核部等部门提交的投行业务规章制度进行合规审查。
2.参与投行（债券）项目现场核查。合规管理部配合风险监管部、投行（债券）质控部门参与投行（债券）项目现场核查工作。发行审核部成立后，由发行审核部和合规管理部开展项目现场核查。
3.发表项目内核意见。合规总监（或委托合规管理部员工）部分列席投行（债券）项目及新三板项目内核会议，并就部分项目向内核小组提交审查意见。
4.参与发行见证。对于国元证券承销的首次公开发行股票项目，合规管理部指派专人对配售制度、配售原则和方式及配售结果进行合规见证；对于国元证券承销的企业债券、公司债券等债券项目，合规管理部均指派专人对簿记建档过程进行全程监督。
5.信息隔离墙建设。国元证券上线了信息隔离墙系统和合规管理系统的隔离墙功能模块，实现对项目预检、观察和限制名单管理、跨回墙流程的系统控制；实时推送限制表单数据至国元证券自营交易系统端口，禁止自营交易限制名单内证券。目前国元证券投行类业务均已实现场所隔离、人员隔离、业务信息隔离、系统隔离。
6.其他方面。如处理投行人员劳动争议纠纷案件；协助处理“华安达”债券兑付风险，成功避免债券实质违约，并代理国元证券提起诉讼获得胜诉且全部执行到款；对投行部门提交的合规咨询予以回复等。
（三）国元证券投行业务合规管理的先进做法
1.债券业务实行一级市场与二级市场分离。为强化债券业务一级市场发行环节与二级市场交易环节的独立性，防范利益冲突，国元证券分开设立债券业务总部负责债券承销与发行、固定收益部负责债券交易，两个部门独立开展项目承做、发行与定价和销售等业务环节的相关工作，是行业内较早地将债券一级市场与二级市场分开独立设置部门的证券公司之一。值得注意的是，2017年9月8日《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿）（以下简称《投行内控指引》）第87条规定“证券公司应当在部门设置、人员等方面对债券一、二级市场业务进行严格分离”，表明国元证券现行做法与监管要求不谋而合。
2.投行项目现场核查坚持到位。自2009年3月证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号》第26条规定保荐机构应详细说明内部核查部门现场核查的次数及工作时间，国元证券即开始成立由风险监管部牵头（发行审核部成立后由发行审核部牵头）、合规管理部等部门参与的投行（债券）项目现场核查小组，对投行（债券）项目进行现场核查。时至今日，国元证券仍然坚持对投行（债券）项目成立现场核查小组进行现场核查并出具书面现场核查报告，是行业内为数不多的将现场核查坚持到位的券商之一。
3.专门设立发行审核部。2016年9月，国元证券成立发行审核部，专门负责对投行债券项目进行立项、预审、现场核查、客户回访、底稿验收等质量控制活动，对投行业务履行事前事中事后的全程动态监管，组织审核投行债券项目申请文件，负责投行债券业务的合规风控管理等。据了解，行业内只有光大证券等几家证券公司设立专门的发行审核部门。《投行内控指引》第10条规定“证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队”，表明国元证券的做法具有前瞻性。
二、证券公司投行业务合规管理面临问题
伴随着投行业务的快速发展，基于“重发展轻质量，重规模轻风险，重承做轻督导”的行业共性，加之外部监管缺乏系统、具体、明确的规定，行业内对投行业务合规管理理解差异较大，各券商体系机制建设也良莠不齐，证券公司投行业务合规管理均存在一些共性问题，具体表现如：
（一）激励与风险不匹配
一是目前行业内多数券商的投行业务人员的薪酬都是直接与项目挂钩，更有个别证券公司为拓展业务，与投行团队建立类似承包关系，投行业务以团队为单位，单独核算、单独考核。二是目前多数证券公司均未建立奖金递延发放机制，导致投行业务过度激励和短视行为，项目人员容易忽视风险。三是未建立项目风险责任追究机制，投行人员对证券公司平台粘性不足，变动频繁，即使项目发生风险也无法追责到项目人员，投行业务的激励和风险明显不匹配。
（二）内控执行不到位
鉴于监管部门对投行业务的监管力度，各家券商普遍建立了投行内控体系，均通过质控、内核等机制对投行项目进行严格审核、层层把关，合规风控部门都会出具审核意见、建议关注事项，但往往这些审核意见只是“走形式”，意见出具之后无人反馈、无人落实、无人监督。部分证券公司质量控制部门隶属于投行业务部门，作为下属部门的质控部在执行质量控制过程中缺乏相对独立性，导致质量控制滞后于业务开展，并流于形式。另外，内核的独立性与有效性有待加强，有的证券公司内核机构未独立于投行业务条线，甚至内核负责人同时兼任或分管投行业务，对内核委员未进行考核评估等。
（三）合规地位尴尬
合规部门作为证券公司合规职能部门，在防范业务合规风险、保障业务依法合规稳健运行方面发挥作用，但在投行业务条线合规部门地位略显尴尬，一方面，投行业务内有专业的保荐代表人、外有质控内核等专业化监督部门和机构对项目的实质风险进行把关，另一方面，由于投行业务对相关领域的专业能力要求较高、人员数量有限等原因，包括公司在内的各家券商合规部门对投行业务的合规管理仅限于列席会议、制度审查、信息隔离墙、发行见证等程序性、一般性事务，并未对投行业务的项目风险进行深入审查、专业把关，导致难以发挥实质性的管控作用。
（四）持续督导履职困境
持续督导工作存在的问题具有普遍性特征，保荐机构普遍对持续督导工作重视程度不够。究其原因：其一，虽投行项目周期长，但券商收费一般是在发行完成后即支付，持续督导阶段不再向发行人收费，在发行费用已经完全收取情况下，对于保荐机构而言履行持续督导职责投入产出不成正比。其二，项目人员薪酬也在项目完成后即分配完毕，项目人员持续督导履职的动力不够。其三，为维护客户良好长期合作关系，持续督导人员“多一事不如少一事”，可能敷衍了事。其四，持续督导人员不重视，而合规风控人员作为后台人员，远离一线业务，难以实时掌握督导情况，无法对持续督导情况进行实质管控。
（五）其他问题
部分证券公司总部对承做投行业务的分支机构缺乏统一管理，分公司甚至营业部均可能实质开展投行承做业务，但分支机构投行项目人员的执业水平难以保证，项目质量堪忧；项目人员缺乏对风险的主动认识和自发约束，风险意识淡化；投行项目人员执业水平参差不齐等。
三、加强证券公司投行业务合规管理的建议
券商的核心是投资银行，投行业务最能代表券商业务的本质和特点，它是一个综合性的业务，是一个‘牛鼻子’，抓住了投行业务，对证券公司其他业务都可以带来支持效应”，加上其他券商的前车之鉴，投行业务合规管理与风险管控是一项重要工作，不能松懈。结合《投行内控指引》对投行内控目的和原则的规定，投行业务合规管理有效性应体现在既能识别、评价和管理业务风险，又能保障和促进业务发展。因此，应从以下几方面来加强证券公司投行业务的合规管理工作：
（一）合理设计激励机制和薪酬体系
一是落实奖金递延发放机制。在业务人员绩效与项目收入直接挂钩、项目高额回报与一次性过度激励的考核机制下，容易促使业务人员通过短期非理性行为获得高回报，而忽视证券公司风险的累积和长期盈利能力，同时短期激励极易产生系统性风险。投行项目周期较长，递延发放奖金对业务人员行为具有长期的约束力，有利于加强业务人员对证券公司平台的粘性、抑制业务人员短期行为、建立长效机制、防范操作风险。二是加大持续督导期的考核比重。绩效考核不能只偏重前端项目承做，应调整加大持续督导期的考核力度，并可考虑专门留存持续督导费用按考核发放，保障后端督导人员和费用投入。三是业绩考核可考虑增加项目风险系数、人员合规意识和职业道德等指标，鼓励项目人员诚信执业、勤勉尽责，倡导合规文化。
（二）建立健全完善的内部控制体系
健全完善的内控体系架构、清晰合理的职责分工是合规管理有效的关键。依据《投行内控指引》，证券公司应当建立投行三道防线，对投行业务风险防控发挥积极作用。首先，要强化投行业务部门的一线责任，保荐代表人和其他项目人员诚信履职、勤勉尽责、合规执业，投行业务部门应承担其合规管理的第一责任。其次，质控部门作为第二道防线，负责质量控制、持续跟踪、文件复核、现场核查、监督履职、落实要求等过程管控职责；负责审核意见的反馈和跟踪落实，未落实的不得对外申报；掌握项目持续督导情况，监督持续督导并实质复核。最后，合规风控内核部门是第三道防线，作为公司层面的监督机构代表证券公司履行对投行业务风险的整体管控职责，监督业务制度与流程的合规性，内控有效性等。其中，内核负责对投行项目进行出口管理和后端风险控制，对项目对外报送进行审批决策；合规部门和合规专员履行投行业务合规风险控制；风控对投行业务流动性、操作风险进行控制。各部门从业务各环节全面夯实要求，将合规管理责任落实到岗、细化到人，贯穿于每个项目中，三道防线形成合力，共同把控投行业务风险。
（三）合规风控实质介入并有效施压
合规风控部门能否实际发挥风险管控职能的关键在于他们是否能够实质性介入业务中。不少证券公司投行业务合同用印审核不经过合规风控部门，合规风控不参与立项审议，介入项目时项目已实质开展甚至已准备对外申报，项目内核时也不能投票表决，难以实质对业务风险进行管控。结合《投行内控指引》的要求，一是合规风控部门人员应当参与立项、内核等关键时点的审议，独立发表意见并行使表决权，确保可以对项目风险早发现、早干预、早处置。二是应当遵循监管规定设置合规专员，合规专员专职开展投行业务的合规管理工作。三是应当落实合规检查制度，《投行内控指引》生效后合规部门应当建立投行业务事后合规检查制度。四是合规部门承担终止项目数据库的简历、管理和维护工作，加强以问题为导向的管理。
（四）提高投行业务人员执业水平
业务人员是风险管控的第一道防线，承担着从源头上防范风险的重要职责。《投行内控指引》从薪酬考核、执业活动、岗位设置、人员配备等方面对项目人员执业要求作出明确规定；应执行投行承做业务集中统一管理的要求，限定分公司只负责承揽；另外，应积极开展投行业务培训和行业交流，加强风险意识，提升执业水平，保障执业质量。
（作者单位：国元证券股份有限公司） |
您当前的位置： 首 页 - 信息详细页