安徽证监局新业务监管处

　　目前，协议转让及做市转让是新三板挂牌公司股票的主要交易方式。在协议转让方式下，又分为“协议互报卖出”、“定价成交卖出”两种方式。如果操作不当，错选交易方式，将产生不必要的损失。近期，全国多家媒体报道了辖区内某三板公司大股东因交易误操作而引发的诉讼案例，此案在全国尚属首例。
一、事件情况
　　根据媒体报道，2014年12月，新三板某挂牌公司大股东拟以协议转让的方式，将25万股股票以1元/股的价格出售给特定对象。由于对业务规则和交易操作的不熟悉，卖方在挂出委托卖单时，未输入事先确定的协议号，将“协议互报卖出”错选为默认1元/股的“定价成交卖出”，而定价申报之间在开盘时无法自动匹配，致使25万股卖单以每股1元的价格被3名意向之外的投资者买入。此时，该公司针对机构投资者定向发行股票的价格为21.6元/股。发现操作失误后，该公司大股东以4.35元/股的价格回购了其中的23万股股份，剩余的2万股未能与其他两名投资者达成回购协议，因此于2015年1月，以其并无向不特定对象转让股票的意思表示且交易给其造成巨大损失为由，请求人民法院判决撤销交易、返还股票。最终，在多方协调下，该案原告撤回诉讼。
二、法律分析
　　证券市场不同于普通商品市场，证券交易不同于一般民事买卖。此案虽以撤诉收尾，法院并未进行判决，但根据国际、国内的既有案例来看，从维护市场交易秩序的角度，对于投资者本人的误操作，如果依据交易规则已经达成，一般都会认定交易合法有效。
　　民事买卖适用于《合同法》，合同当事人可因“显失公平”宣告合同无效，也可因“重大误解”请求合同撤销。而证券交易纠纷属于证券领域商事案件，按照特别法优先于普通法的原则，首先应适用于《证券法》。《证券法》第一百二十条规定，“按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果”。此案原告虽然基于误操作而卖出股票，但必须强调，交易达成并不违反交易规则，相关交易依据规则已经成立。如果撤销，将可能对整个证券市场的交易秩序带来极大影响。
三、案例启示
　　新三板挂牌公司股东及投资者应高度重视本次误操作事件。在以协议转让方式买卖股票时 ，提醒应注意以下几点：
　　第一，确认需要买卖股票的对象为特定对象还是不特定对象。以本例挂牌公司主办券商提供的交易软件为例，针对特定对象的买卖股票行为，应选择“协议转让互报成交确认卖出/买入”，同时输入对方股东的账号、席位号、约定序号等选项后，点击“下单”。如买卖股票的对象为不特定对象，可选择“定价申报卖出/买入”，输入拟卖出/买入的股票数量，价格后点击“下单”。以本例挂牌公司主办券商提供的交易软件为例，交易界面图1、2所示：

图1 “协议转让互报成交确认买入/卖出”交易界面

图2  定价申报买入/卖出”交易界面

　　第二，在买卖股票点击“下单”之前，应当仔细对所填写的信息进行核查，以确保买卖股票的方式、数量、价格等完全正确。如在点击“下单”之后，发现出现错误操作，应及时选择“撤单”，以阻止本次股票交易行为。
　　第三，因各证券公司开发的交易软件存在一定的差异，在具体操作之前，应向证券公司进行咨询、要求专业人员对软件操作进行介绍，在熟练掌握操作方法后，再进行股票买卖。
基于上述,辖区新三板挂牌公司应深入开展投资者教育，相关中介机构应切实履行持续督导责任，监管机构应进一步加强宣传培训，避免“无知犯错”情况的发生，合力推进辖区新三板市场规范发展。