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| 反刍合规 |
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发布时间：2013-11-19 访问人数：2741 |
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三年合规历程、四年法律执业、五年监管经历，笔者已把“规则至上、风控先行”等理念深烙在灵魂深处。在此，笔者不揣冒昧，就人们已习以为常使用的若干个“合规词语”做一些新解，以求读者指正。
合规创造价值。虽然合规制度创设的初衷在于：减少公司因法律制裁或监管处罚所导致的声誉或财务损失的可能性，降低公司经营成本；提升公司声誉和品牌价值，使公司在业务拓展和创新上获得更多盈利空间和机会；防止公司承担不必要或可能的过度风险，减少公司直接财务损失的可能性。但在我看来，以上表述并非“合规创造价值”，而是“合规减少损失”。按照马克思政治经济学的经典论述，证券公司的价值就是凝结在证券公司所有“商品”中的智力、体力等一切社会劳动之和。合规风控部门参与证券公司各项业务、产品之中，无论是资管方案的论证、投行项目的内核、经纪业务的核查或是双融业务的风控，付出了智力和体力劳动，毫无疑问创造了价值。
合规一票否决。很多人将合规具有一票否决权作为公司合规有效性、权威性的重要体现，包括监管者、合规从业人员等。笔者虽为合规执行人，但却对此有着自己不同看法。一方面，合规风控是每个业务部门、每个员工的职责，非合规风控部门可以独立承担的，防止“合规责任不当转移”一直是萦绕在合规执行人和监管者心头的持久困惑。合规总监和合规风控部门的积极作用并不能代替经理层自身监督业务的责任。另一方面，合规风控部门不可能知道所有规定，解决所有问题。合规风控部门的职责是是督促、指导、提示各业务部门和员工遵守规定。合规和业务的关系应当是并联关系，合规风控部门为公司管理层、决策机构提供意见和建议，而不是代为进行决策。经理层在任何时候对公司业务行为仍然具有最终决策权并承担相应责任。这些在监管规定中都是有明确依据的。
合规和创新矛盾不可调和。很多人认为，创新就是更新、改变，就是要突破现有的法律法规，革过去陈规的命，甚至说创新就是要违规。笔者认为，创新和合规是对立统一的。创新是对旧的、不合时宜的规则的适当、有序突破，但任何业务的创新都要在合法合规的框架内开展，法律法规的底线不能突破。所有的创新业务最终都体现为基础的法律关系，体现为权利义务的合理分配，在没有相对应的法律规范情况下，合规工作需要将业务关系背后所存在的复杂法律关系进行拆分和梳理，系统性地判断合规风险。这种系统性的拆分、梳理和判断过程既是对创新的约束，也是对创新的保护。如果不能有效的厘清创新业务的一系列错综复杂的法律关系，极有可能导致业务创新过程中因违反法律法规或触及监管机构的监管底线，导致创新失败，甚至给公司带来系统性风险。正如张育军主席助理在2013年5月创新发展研讨会上所阐述的，证券公司要保持创新发展的可持续性，就必须将合规管理和风控管理放在首位，风控与创新并行不悖。二十年的实践证明，没有合规风控的创新，最后只会是一场灾难。
在笔者看来，诸如此类存有疑义的观点还有许多，比如说：人们对“合规”这个词本身的错误理解。虽然大家已习惯将“合规”和“法律”相并列，并大谈“合规风险”和“法律风险”；但“合规”和“合法”、“法律”和“规范”之间才更具有对应关系；只有违法、违规才有风险，合法、合规应当没有风险。所以，我们有必要对一些不规范、甚至是错误的词语或说法进行纠正与澄清。
时下“中国梦”成为人们谈论的热门话题，作为合规人，以上观点似乎就是我的合规梦。进而言之，我希望：合规、风控、稽核、质量控制等部门和业务部门之间能相互理解、和谐共处，为共同的目标同甘苦、共命运，不分彼此、不再心存芥蒂；后台与前台，合规、风控、稽核之间的关系清晰，边界明确，不越界、不重复、不推诿；使合规创造价值、全员合规、主动合规、合规从高层做起不再仅是一种口号，而是融入思想、形成意识，并转化为客观行动，体现在工作细节中；合规风控部门能及时发现风险，提出解决方案，并传递到业务部门，落实在具体实践中；业务部门和公司领导应更加重视、理解、支持合规风控部门，因为合规风控部门本来就没有自己的特殊诉求，就是为了业务规范发展而存在。
（合规管理部 范圣兵） |
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